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■吴晓璐

近期
，上海证券交易所向全体沪市上市公司发布《上海证券交易所上市公司董事会秘书履职规则理解一本通（2026年修订）》，旨在帮助上市公司准确把握《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“董秘新规”）要点 ，进一步促进和保障董事会秘书（以下简称“董秘
”）履职 。

董秘是上市公司的“关键少数”
，也是公司治理架构中的关键一环
。过去，不少公司由总经理 、财务负责人兼任董秘 ，或将董秘定位为行政事务岗
，制约了董秘制度功能的发挥。今年5月，董秘新规实施 ，重塑董秘定位
，压实信息披露
、公司治理、内外沟通责任，并提高任职门槛：一方面 ，明确董秘不得兼任经理 、分管经营业务的副经理、财务负责人，推动董秘向专职化转型；另一方面
，要求董秘具备五年以上财务
、会计、法律合规或金融从业等工作经验，推动董秘向专业化升级 。

董秘新规落地后 ，市场已有明显变化——截至9月20日
，新规实施以来，超400家上市公司更换董秘 ，其中64家为财务总监卸任董秘
，22家总经理卸任董秘
。与此同时，还有50家董秘卸任财务总监或总经理。董秘群体正加速向专业化 、专职化转型 ，对资本市场高质量发展具有多重积极意义 。

其一
，夯实上市公司合规底线，提高信息披露质量
。

董秘是上市公司信息披露的主要责任人。董秘向专业化
、专职化转型 ，有助于破解过往专业不足、精力分散 、权责模糊等问题 。董秘可以从经营
、财务等事务中抽身
，有时间、有精力“吃透”资本市场监管规则，深度参与董事会 、股东会等重要会议 ，及时掌握公司经营核心信息，推动信息披露真实
、准确、完整 、及时
、公平
，压缩选择性披露、延迟性披露 、误导性陈述甚至财务造假的空间，从源头保护投资者知情权。

当然 ，压实董秘信息披露责任
，不等于放松其他高管义务，董事长、总经理等主体仍需承担相应责任 ，与董秘形成各司其职
、相互衔接、有效制衡的格局
，守住公司合规底线
。

其二，凝聚监督合力 ，推动公司治理提质增效。

董秘是董事会规范运作的重要支撑
，也是公司治理合规性方面的“监督者” 。董秘兼任业务或财务负责人，存在着“既当运动员又当裁判员 ”的合规风险
。专职化能够促使董秘独立 、客观履职 ，在董事会决策中发挥好程序把关和合规审查作用
，更有底气如实上报风险。

同时，董秘新规要求上市公司为董秘履职配备“专业团队
” ，推动审计委员会
、独立董事、内部审计和董秘之间的信息互通，有助于形成监督合力
，遏制内部人控制 、控股股东不当干预等治理问题 。另外，董秘可协助完善董事会结构与运行机制 ，推动董事会专业委员会履职落地
，促进董事提名
、薪酬等机制规范运行，进一步提升公司规范运作水平 ，夯实公司治理底座
。

其三
，保护中小投资者合法权益，提振市场信心。

董秘是连接上市公司、监管部门与投资者的重要枢纽 ，承担双向沟通职能
，对内传递监管导向和市场关切，让公司管理层更好理解资本市场诉求；对外准确传递公司战略等 ，帮助投资者理解公司长期价值 。

A股市场中小投资者占比高 、信息获取能力弱
。董秘积极规范履职
，当好上市公司与投资者沟通的“桥梁
”，有助于缓解信息不对称 ，引导长期价值投资。同时，常态化的沟通
、稳定的股东回报、规范的公司治理
，能够稳定市场预期，提振市场信心 ，助力推动价值创造 、价值传递
、价值实现的良性循环 。

目前
，上市公司进行人事拆分、聘任专业董秘，只是新规落地的第一步
。后续 ，上市公司还需要在履职保障 、信息获取等方面提供支持；监管部门需要细化责任边界
，为董秘履职“撑腰”；董秘自身应持续提升专业能力，坚守合规底线 ，主动加强与董事会、审计委员会和投资者的沟通。如此
，多方协同发力，才能推动董秘新规更好发挥作用 ，夯实上市公司治理根基
，助力资本市场长期健康发展 。

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